关于回购注销部门已授予但尚未解锁的限制性股票的通告

2018.10.23

本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性肩负个体及连带责任

凭据西安九游j9石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10月 22 日召开了第六届董事会第三十七次聚会会议，审议通过了《关于回购注销部门限制性股票的议案》，此事项还需提交股东大会审议。具体如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批法式

1、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第五次聚会会议和第六届监事会第二次聚会会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励工具名单进行了审核，认为激励工具切合本次激励计划确定的规模和尺度，且不存在《上市公司股权激励治理措施》中划定的不得成为激励工具的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励工具名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励工具名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励工具买卖公司股票情况的自查陈诉予以通告。公司获准实施本次激励计划，董事会被授权治理本次激励计划的相关事宜。

3、2017年5月31日，公司召开第六届董事会第九次聚会会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价钱的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予工具及授予数量的议案》、《关于公司向激励工具首次授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次聚会会议，审议通过了《关于公司向激励工具首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励工具名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。2017年6月14日，公司完成股份挂号事情并在深圳证券交易所创业板上市。

4、2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三十次聚会会议和第六届监事会第十七次聚会会议，审议通过了《关于向激励工具授予预留部门限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励工具名单进行了核实。

5、2018年5月11日，公司召开第六届董事会第三十一次聚会会议和第六届监事会第十八次聚会会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部门限制性股票授予价钱的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对换整事项发表了意见。

6、2018 年 10 月 22 日，公司召开了第六届董事会第三十七次聚会会议和第六届监事会第二十一次聚会会议，审议通过了《关于回购注销部门限制性股票的议案》。凭据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的划定，董事会同意回购注销部门限制性股票共 60,000 股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价钱

1、回购注销的原因

凭据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关划定，2 名激励工具因小我私家原因离职已不切合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励工具已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

2、回购注销的数量

本次回购注销的限制性股票数量为 60,000 股。

3、回购注销的价钱

公司第一期限制性股票首次授予的价钱为 4.9 元/股，由于公司第一期限制性股票授予后，向全体股东凭据每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的小我私家和证券投资基金每 10 股派 0.18 元）的方案完成了权益分配。凭据《西安九游j9石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第十三章的划定，应对本次回购价钱凭据如下方式进行调整：

P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价钱，P0 为调整前的每股限制性股票授予价钱；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整前的价钱为 4.9 元/股加银行同期存款利息之和，调整后的价钱为 4.88元/股加银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

本次回购注销完成后，公司股权漫衍仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部门限制性股票不会对公司的财政状况和经营结果发生实质性影响，也不会影响公司治理团队的勤勉尽责，公司治理团队将继续认真履行事情职责，尽力为股东缔造价值。

五、董事会意见

凭据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关划定，2 名激励工具因小我私家原因离职已不切合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励工具已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。据此，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000股，回购价钱为 4.88 元/股加银行同期存款利息之和。

六、监事会意见

凭据《上市公司股权激励治理措施》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关划定，监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励工具、数量和价钱进行了审核，一致同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票60,000 股，同意回购注销价钱为 4.88 元/股加银行同期存款利息之和。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司董事会对于因小我私家原因离职的激励工具所持的已获授但未解锁的限制性股票，予以回购注销的方案切合《西安九游j9石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第十二章的相关划定。

公司董事会对于本次回购注销的限制性股票的回购注销价钱的调整方式和结果切合《西安九游j9石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第十三章的相关划定。

八、律师意见

北京德恒律师事务所律师认为，九游j9石油本次回购注销部门首次授予的限制性股票的相关事项和第一期解除限售的相关事项已获得须要的批准和授权；本次回购注销部门限制性股票和本次实施的第一期解除限售的部署均切合《治理措施》、《备忘录 8 号》等相关规则和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关划定，且已履行完毕目前阶段所需的全部法式，正当有效。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次聚会会议决议；

2、公司第六届监事会第二十一次聚会会议决议；

3、监事会审核意见；

4、独立董事关于第六届董事会第三十七次聚会会议相关事项的独立意见；

5、执法意见书。

特此通告。

西安九游j9石油科技股份有限公司

董事会

 二〇一八年十月二十二日